Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Growens S.p.A. avente ad oggetto azioni proprie

Comunicato ai sensi dell’articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), dell’articolo 37 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) e dell’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 del parlamento europeo e del consiglio del 16 aprile 2014 come successivamente modificato e integrato (“MAR”)

Milano, 18 settembre 2023 – Facendo seguito al comunicato stampa di Growens S.p.A. – GROW (la “Società” o l’“Emittente” o “Growens”) diffuso in data 13 luglio 2023 e alle deliberazioni dell’assemblea ordinaria dei soci e del consiglio di amministrazione in data odierna, la Società comunica, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del TUF e all’art. 37 del Regolamento Emittenti, oltre che all’art. 17 MAR, la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell’art. 102 TUF (l’“Offerta”) avente ad oggetto massime n. 2.647.058 azioni proprie Growens, ordinarie e prive di indicazione del valore nominale espresso, interamente liberate, rappresentative del 17,2% circa del capitale sociale (le “Azioni Oggetto di Offerta”), ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In data odierna, l’assemblea ordinaria dei soci di Growens ha deliberato, inter alia:

(i) di revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’assemblea dei soci del 20 aprile 2023, con effetto dalla data odierna;

(ii) di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del cod. civ., all’acquisto di massime n. 2.647.058 azioni ordinarie proprie, da effettuarsi tramite un’offerta pubblica di acquisto da promuoversi da parte della Società ai sensi dell’art. 102 del TUF;

(iii) di stabilire che il corrispettivo delle azioni ordinarie proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 6,80 per azione e che la durata dell’autorizzazione sia di diciotto mesi a partire dalla data della medesima delibera assembleare;

(iv) di autorizzare l’organo amministrativo e, per esso, il suo presidente e l’amministratore delegato pro-tempore, disgiuntamente e con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al consiglio, affinché, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter cod. civ., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie così acquistate o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all’organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l’esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrui e in linea con l’operazione, tenuto anche conto dell’andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell’emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell’operazione in relazione allo scenario di mercato o dell’operazione (anche di integrazione) da porsi in essere avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate.

L’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori di azioni ordinarie Growens.

Le azioni proprie acquistate da Growens non saranno oggetto di annullamento, ma – in linea con quanto deliberato dall’odierna Assemblea – potranno essere utilizzate in qualsiasi momento in tutto o in parte, nei modi e nelle forme ritenuti più opportuni dal consiglio di amministrazione nell’interesse della Società, nell’ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica di Growens ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società, con l’obiettivo quindi di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per Growens.

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all’Offerta dovesse essere superiore alle massime n. 2.647.058 azioni oggetto dell’Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del “pro-rata“: in particolare la Società acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all’Offerta la stessa proporzione di azioni ordinarie apportate in adesione all’Offerta medesima e tale proporzione sarà determinata sulla base di uno specifico coefficiente pari al rapporto tra le massime n. 2.647.058 azioni oggetto dell’Offerta ed il numero complessivo di azioni portate in adesione all’Offerta medesima.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OFFERTA

1.1. Offerente – Emittente

Poiché l’Offerta è promossa da Growens, società emittente i titoli oggetto dell’Offerta stessa, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

Growens S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via Pola n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 01279550196, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1743733, attiva, unitamente alle sue controllate, nel settore della consulenza informatica, direzionale e strategica per la creazione di tecnologie per predictive marketing, mobile messaging e content creation.

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 384.833,58 suddiviso in n. 15.393.343 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e la Società detiene complessive n. 62.583 azioni proprie, rappresentative dello 0,407% circa del capitale sociale.

In data odierna l’assemblea dei soci ha revocato l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 2.647.058 azioni, ammesse alle negoziazioni sul Euronext Growth Milan, pari a circa il 17,2% del capitale sociale di Growens.

La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – la suddivisione del capitale sociale dell’Emittente alla data della presente comunicato:

Azionisti Significativi	% del capitale sociale
Nazzareno Gorni (attraverso Poliedriq S.r.l.)	10,442%
Alberto Miscia (attraverso AM0 S.r.l.)	10,433%
Matteo Monfredini (attraverso MM S.r.l.)	10,328%
Luca Azzali (attraverso Yugen S.r.l.)	10,045%
Matteo Bettoni (attraverso Linea S.r.l.)	9,811%
Gianluca Pronti (anche attraverso Zoidberg S.r.l.)	5,930%
Azioni proprie	0,407%
Mercato	42,604%
Totale	100%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito dell’Emittente, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni delle partecipazioni non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo 1.3 non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta.

1.2. Soggetto controllante l’Emittente

Gli azionisti significativi:

(i) Matteo Monfredini (attraverso la società interamente partecipata MM S.r.l.);

(ii) Nazzareno Gorni (attraverso la società interamente partecipata Poliedriq S.r.l.);

(iii) Luca Azzali (attraverso la società interamente partecipata Yugen S.r.l.);

(iv) Matteo Bettoni (attraverso la società interamente partecipata Linea S.r.l.); e

(v) Alberto Domenico Miscia (attraverso la società interamente partecipata AM0 S.r.l.)

titolari complessivamente alla data del presente comunicato di una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente costituita da n. 7.859.805 azioni pari al 51,06% del capitale sociale di Growens, sono parti di un patto parasociale (sottoscritto in data 19 dicembre 2021 e modificato in data 12 giugno 2023) a cui risultano vincolate complessive n. 7.000.000 azioni, pari al 45,47% del capitale sociale dell’Emittente, avendo ciascuno degli aderenti apportato al patto una porzione paritetica delle azioni dagli stessi detenute (pari a n. 1.400.000 azioni Growens) pari a circa il 9,09% circa del capitale sociale di Growens (il “Patto Parasociale“).

Il Patto Parasociale contiene previsioni usuali per accordi della specie, ed in particolare: (i) l’impegno di preventiva consultazione su specifiche materie di rilevanza assembleare con impegno ad esercitare il proprio voto in conformità a quanto deciso dalla maggioranza delle azioni conferite al Patto Parasociale, ovvero – ove detta maggioranza non sia raggiunta – in via autonoma ed indipendente, (ii) quorum rafforzati per il perfezionamento di operazioni straordinarie, (iii) l’impegno alla presentazione di una lista comune di candidati alla carica di consigliere di amministrazione e sindaci, (iv) un lock-up al trasferimento della partecipazione da loro conferita al patto per tutta la durata dello stesso (salvi i trasferimenti consentiti) nonché limitazioni alla costituzione di garanzie reali, (v) l’impegno di standstill rispetto all’acquisto di ulteriori azioni della società secondo limitazioni convenute, (vi) durata triennale e la possibilità di adesione al patto da parte di terzi al verificarsi di determinate condizioni, (vii) la previsione di penali monetarie in caso di mancato rispetto delle disposizioni convenute.

Alla data del presente comunicato, nessun soggetto, neanche per effetto della sottoscrizione del Patto Parasociale, esercita il controllo in via solitaria sull’Emittente ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2359 cod. civ. e dell’articolo 93 del TUF.

1.3. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d) del TUF, sono persone che agiscono di concerto con Growens in relazione all’Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente titolari di azioni ordinarie Growens ed in particolare:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Matteo Monfredini che, alla data del presente comunicato, è titolare – attraverso la società MM S.r.l., di n. 1.589.884 azioni ordinarie Growens pari al 10,328% del capitale sociale;

(ii) l’Amministratore Delegato, Nazzareno Gorni che, alla data del presente comunicato, è titolare– attraverso la società Poliedriq S.r.l. – di n. 1.607.355 azioni ordinarie Growens, pari al 10,442% del capitale sociale;

(iii) il Consigliere, Micaela Cristina Capelli che, alla data del presente comunicato, è direttamente titolare di n. 16.072 azioni ordinarie Growens, pari allo 0,104% del capitale sociale.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL’OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie Growens e ha ad oggetto massime n. 2.647.058 azioni, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, pari a circa il 17,2% del capitale sociale di Growens.

Le azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data di pubblicazione del presente comunicato, Growens detiene complessive n. 62.583 azioni proprie, rappresentative dello 0,407% circa del capitale sociale. Si ricorda che l’assemblea dei soci in data odierna, nell’autorizzare l’acquisto di azioni proprie conseguente alla promozione dell’Offerta, ha altresì revocato la precedente autorizzazione all’acquisto di azioni proprie adottata dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.

In caso di integrale adesione all’Offerta, Growens arriverà a detenere complessive n. 2.709.641 azioni proprie, corrispondenti al 17,603% circa del capitale sociale sottoscritto e versato (pertanto, anche in caso di integrale adesione all’Offerta, sarà comunque rispettato il limite del quinto del capitale previsto dalla normativa regolamentare applicabile).

3. CORRISPETTIVO UNITARIO DELL’OFFERTA E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

L’Offerente pagherà, alla Data di Pagamento (come infra definita), un corrispettivo unitario pari ad Euro 6,80 per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese relativi all’Offerta, che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze di cui al D. Lgs n. 461 del 1997, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 12,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato il 12 luglio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima dell’annuncio al mercato dell’operazione), nonché un premio dell’8,2%, 15,7%, 19,4% e 22,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 12 luglio 2023, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Data di riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eur)	Premio implicito nel Corrispettivo d’OPA (%)
12 luglio 2023	6,03	+12,8%
1 mese precedente al 12 luglio 2023 (incluso)	6,28	+8,2%
3 mesi precedenti al 12 luglio 2023 (incluso)	5,88	+15,7%
6 mesi precedenti al 12 luglio 2023 (incluso)	5,70	+19,4%
12 mesi precedenti al 12 luglio 2023 (incluso)	5,56	+22,2%

Fonte dati: Bloomberg. Nota: 1) Media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Growth Milan dei prezzi ufficiali delle azioni Growens.

Il controvalore complessivo per le n. 2.647.058 azioni oggetto dell’Offerta è pari ad Euro 17.999.994,40 (l'”Esborso Massimo“).

Poiché il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2022, approvato dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023, evidenzia utili distribuibili e/o riserve disponibili per un importo complessivo pari a Euro 18.207.316,39, superiore pertanto all’Esborso Massimo, l’Offerta risulta conforme a quanto previsto dal primo comma dell’art. 2357 del codice civile.

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni portate in adesione a favore dell’Offerente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta (la “Data di Pagamento”) successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Consob (il “Periodo di Adesione”), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

4. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

Il pagamento del Corrispettivo avverrà integralmente per cassa alla Data di Pagamento.

La Società dichiara, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo.

La Società farà fronte alle proprie obbligazioni di pagamento connesse all’Offerta utilizzando parte dei proventi derivanti dalla cessione del business di Email Service Provider perfezionata in data 13 luglio 2023.

5. PERIODO DI ADESIONE

L’Offerente depositerà presso Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data del presente comunicato, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob. Il Periodo di Adesione verrà concordato dalla Società con Consob, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

6. MOTIVAZIONE DELL’OFFERTA

Come noto, in data 13 luglio 2023 la Società ha perfezionato la cessione in favore di Teamsystem S.p.A. del proprio business di Email Service Provider a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 76,7 milioni, comprensivo della stima provvisoria dei valori di capitale circolante e posizione finanziaria netta del perimetro oggetto di cessione.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha attentamente valutato i possibili impieghi di tali risorse arrivando a ritenere che, anche in considerazione dell’andamento dei corsi di borsa, l’utilizzo di parte di tali proventi per l’acquisto di azioni proprie della Società rappresenti un’opportunità di investimento vantaggiosa sia per l’Emittente che per i propri azionisti.

Attraverso l’Offerta, il Consiglio di Amministrazione intende conseguire un miglioramento degli indici economico-finanziari per azione, conseguente all’Offerta, in termini di aumento (i) dell’utile per azione (earning per share) e (ii) del dividendo per azione (dividend per share), qualora deliberato, a parità, rispettivamente, di ammontare complessivo di utile e dividendo di esercizio.

In aggiunta, ad esito dell’Offerta, la Società si doterà di un congruo numero di azioni proprie che potranno essere utilizzate da Growens nell’ambito di operazioni connesse alla propria gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società, con l’obiettivo quindi di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per Growens.

Da ultimo l’Offerta rappresenterà per gli azionisti di Growens un utile strumento per liquidare immediatamente – in tutto o in parte – il proprio investimento ad un prezzo che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi delle azioni Growens negli ultimi mesi.

7. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

Oltre alla necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob, al termine della relativa istruttoria secondo quanto previsto dall’art. 102, comma 4, del TUF, l’Offerta è condizionata al verificarsi (o alla rinuncia da parte della Società secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le “Condizioni di Efficacia”):

(i) il mancato verificarsi entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento di eventi e situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Growens e/o del relativo Gruppo e alla mancata adozione di atti e/o provvedimenti che possano limitare o rendere più onerosa l’Offerta per la Società;

(ii) la circostanza che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 5,50.

La Società potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

L’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte della Società della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le azioni eventualmente portate in adesione all’Offerte saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

8. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA, OBBLIGO DI ACQUISTO E DIRITTO DI ACQUISTO

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie di Growens dall’Euronext Growth Milan (delisting).

In considerazione della natura e dell’oggetto dell’Offerta, non sussistono i presupposti per l’applicazione dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF, né del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (come richiamati dall’art. 14-bis del vigente statuto sociale di Growens).

9. NON APPLICABILITÀ DELL’OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA EX ARTICOLI 106, COMMA 1 E 3, LETT. B), TUF E 46 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

In caso di integrale adesione all’Offerta, Growens arriverà a detenere complessive n. 2.709.641 azioni proprie, corrispondenti al 17,603% circa del capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda che, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lett. b), del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell’art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lett. b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società, in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

In applicazione di tale meccanismo di whitewash, poiché la proposta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stata approvata dall’assemblea dei soci odierna con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale per il calcolo delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106, comma 3, del TUF e dell’art. 46 del Regolamento Emittenti.

Si precisa al riguardo che, tenendo in considerazione le partecipazioni detenute dai principali azionisti dell’Emittente (si veda al riguardo il precedente Paragrafo 1.1), per effetto dell’Offerta nessun azionista singolarmente (né gli azionisti aderenti al Patto Parasociale di concerto) supereranno le soglie rilevanti ai fini dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1 e comma 3, lett b) del TUF.

10. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

11. SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.growens.io, Sezione Investor Relations/ OPA volontaria parziale su azioni ordinarie Growens.

I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale di Growens, in Milano, Via Pola n. 9.

12. APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Secondo quanto previsto dall’art. 101-bis, comma 3, lett. d) del TUF, non trovano applicazione con riguardo all’Offerta, l’art. 102, commi 2 e 5, l’art. 103, comma 3-bis, nonché gli artt. 104, 104-bis e 104-ter del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

13. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni dell’Emittente in quanto negoziate su Euronext Growth Milan e soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia, in Sudafrica e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia e Sudafrica, sono qui indicati come i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

La Società non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

14. CONSULENTI DELL’OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Growens è assistita ai fini dell’Offerta da Intermonte, in qualità di advisor finanziario e da Herbert Smith Freehills in qualità di consulente legale.

Intermonte è altresì l’intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.

Scarica il comunicato stampa